季汉末世，灵帝山崩之后，灵帝母亲董太皇太后与灵帝皇后何太后争立皇子，她们意图通过拥护各自皇子继位，以便将来干涉朝政，确保个人及其家族永世荣华。早在灵帝生前，两宫就已水火不容，互不相让，两宫兄弟子侄也并为朝中高官将军之属，彼此明争暗斗不绝。
董后母养灵帝贵人王荣之子刘协。王荣遭到何后嫉害，产后中毒即刻身亡，灵帝最终没有追究何后，但他害怕刘协再遭到何后逼害，便将他交给董后养育，以董氏为外家，世人都称他为董侯。
刘辨是何后之子，因何后盛宠，公羊有义，子以母贵，他是中宫嫡子，又是长子，有天然的宗法优势。然而在何后诞育皇子之前，宫中有几位皇子接连夭折早逝，为求福避祸，她将刘辩养于宫外史道人家，想要依靠道人法术护佑皇子，号曰史侯。
灵帝晚年，群臣请立太子。灵帝以为刘辨轻佻无威仪，不可为人主，见刘协端庄有礼，又怜悯命不该绝的王荣，倾心刘协，但这又违背了立嫡立长的传统，而他又深宠何后，何后兄长何进又居重权，他迟迟犹豫，久久不决，最终也没做下决定。为了保护刘协，他在弥留之际将刘协托付给亲信宦官十常侍之首的蹇硕。
蹇硕等人虽是宦官，却掌有兵权，灵帝在位期间为了集权，打击外戚重臣，利用宦官设立西园八校尉分权，重开党锢，巧令名目，施行苛捐杂税，公然卖官鬻爵，建造游园，贪图享乐起来，然而此时后汉从建国以来就存在的痼疾终于开始动摇整个国家的根基。
后汉开国皇帝汉光武帝依靠地方豪强登上帝位，平定天下后虽然鸟尽弓藏之心，晚年实行度田量地，遭到豪强巨大阻力，有被推翻之危，不得已向其妥协，容忍他们兼并土地，隐匿人口，豢养奴婢，建立庄园，形成国中之国，到后来更是垄断文教官爵，所以才有累世公卿，世袭千石，世宦门庭，评定俊杰之说。桓帝灵帝发动党锢打击士人，重用外戚，外戚坐大后，又开始利用宦官制衡，整个国家皇权，外戚，宦官，士人四方势力不停内斗，最终将整个国家斗垮，以至苍生涂炭。
汉人羌胡百姓苦难深重，立锥之地也无，十三州便有八州境内有黄巾起义，西北凉州江光李敏造反，继续延续百余年的羌乱，幽州张纯张举等人叛逃乌桓反攻汉地，公孙瓒为之平叛。
西园招募青壮，设立八校尉，招揽贵游子弟为官，袁绍，曹操等人皆是其中校尉之一，西园之首宦官蹇硕被灵帝用来制衡大将军何进。
灵帝死后，刘辩继位。宦官受灵帝遗诏为了拥立刘协，想要诛杀何进，没有得逞。何进蹇硕两人忌惮对方多年，何进现在又怨恨蹇硕图谋自己，号召天下曾被宦官迫害的党人一同诛杀宦官。蹇硕想要先下手为强，不料被人出卖，信件泄露，反被何进有了名正言顺的理由收押处死，兼并了西园兵众。
何后临朝称制，因为怨恨董后数次劝说灵帝立刘协为帝，而现在董后兄弟董重与何进权势相害，她频频阻止董后议政，强行将董后送回封国故地。何氏两兄妹又将董重等董氏人等诛杀，董后因此忧虑因病暴卒，在位二十二年。
十常侍在董后，蹇硕死后，仍然害怕何进会诛杀自己，因此投靠何后。何后因为宦官曾在自己毒杀王荣时为为自己说话，保住皇后之位，他们兄妹从寒微到威震天下，全仗宦官，宦官又离间他们，向何后进谗说何进擅杀左右，是为了擅权削弱天子社稷，她感念旧恩，认为要继续荣华富贵下去，还是要结好宦官，因此格外庇佑，不同意何进杀了他们。
何进以天子元舅之重，辅政大权在握，手下名士俊杰如云，与他们结为腹心。部将袁绍献策劝他未免夜长梦多，要尽快斩尽杀绝，诛杀朝中所有有权势的宦官，召集四方猛将及诸豪杰兵马引兵朝向京威胁太后。
曹操不以为然，认为各路兵马拥兵自重，靠近京城生起不臣之心，将如何是好，而且兴师动众调集兵马必然走漏风声，导致大事失败，主簿陈琳也十分认同。
各路兵马停驻在洛阳城外，点起熊熊火光直照京师，太后恐惧，罢免宦官，只留亲信左右留守保卫禁中。
宦官向何进求饶，袁绍又进言不能心慈手软，何进犹豫，便假宣何进之意，命令各郡搜捕宦官亲属。宦官见不得宽恕，又向太后乞命，复又进宫，何进听闻，进宫又劝太后斩杀宦他们，宦官得知，效仿窦氏故事，联合起来假传太后旨意召何进入宫。何进不疑有他，进宫后而被宦官合谋斩首。
听闻何进被害，何进部曲及其袁绍，袁术，曹操等人将兵入宫为何进报仇，攻进皇宫。
袁术烧毁南宫城门，东宫，西宫，逼迫宦官出宫。宦官惧怕，连夜进言何太后大将军兵马谋反，烧宫，攻尚书台，他们不能坚守，裹挟太后，天子，陈留王，省内官属，从复道逃向北宫，又从北宫出城，逃向黄河岸边。
朝廷早先征召董卓入朝为官，移交兵马，董卓借故不听命，不愿进京，驻兵河东郡，观望时局。
为胁迫太后，何进私召袁氏门下并州牧董